Bez zezwolenia na nabycie nieruchomości umowa kupna spółki może być nieważna
Cudzoziemiec, który chce kupić udziały lub akcje w spółce będącej właścicielem nieruchomości w Polsce, musi postarać się o zezwolenie w Ministerstwie Spraw Wewnętrznych i Administracji.
Obowiązek uzyskania tych zezwoleń wynika z ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (dalej: unnc). Zezwolenie jest wydawane przez MSWiA w drodze decyzji administracyjnej, jeżeli sprzeciwu nie wniesie minister obrony narodowej, a w przypadku nieruchomości rolnych, jeżeli sprzeciwu nie wniesie minister właściwy do spraw rozwoju wsi.
W kontekście transakcji M&A wymóg ten dotyczy dwóch sytuacji. Po pierwsze – nabycia przez cudzoziemca prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości położonej na terytorium RP (np. w wyniku połączenia się spółek lub na podstawie różnorodnych umów asset deal, których przedmiotem jest wyłącznie lub między innymi nieruchomość). Po drugie zaś odnosi się do nabycia udziałów czy akcji w spółce, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonych na obszarze RP (w drodze umów share deal).
Warto pamiętać, że zarówno nabycie nieruchomości, jak i nabycie lub objęcie udziałów albo akcji w spółce handlowej wbrew przepisom unnc jest nieważne.
Źródło : Rzeczpospolitadrukuj stronę 2008-05-14
